Lottomatica absorberá a CIRSA en fusión que crea un grupo con €2bn de EBITDA ajustado

Lottomatica Group absorberá a CIRSA bajo un plan de fusión común aprobado por ambos consejos, acercando a los dos operadores a una compañía combinada cotizada con un EBITDA ajustado conjunto de alrededor de €2bn y unos ingresos combinados de más de €4.4bn para los 12 meses que terminan el 30 de junio de 2026. Las partes acordaron los mecanismos a principios de septiembre y esperan que la fusión entre en vigor como máximo el 10 de diciembre de 2027, con la combinación prevista en el segundo trimestre de 2027.

Presentaciones regulatorias y aprobaciones para la fusión

Se han completado todas las presentaciones regulatorias requeridas en relación con la fusión propuesta. Las presentaciones incluyen notificaciones antimonopolio a la Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) en Italia, a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) en España, a la Comisión Nacional Antimonopolio de México y al Consejo de la Competencia de Marruecos. Se presentaron notificaciones de inversión extranjera directa (IED) a las autoridades competentes italianas y españolas, y se realizó una presentación FSR ante la Comisión Europea. Estos procesos constituyen la columna vertebral regulatoria previa a la combinación planificada y determinarán el calendario de las autorizaciones finales; los detalles de las presentaciones están disponibles en la sección de [regulación](/regulation) relevante.

"Se han completado todas las presentaciones regulatorias requeridas", señala el plan de fusión, enumerando las autoridades de competencia e IED involucradas.

La escritura de fusión se registrará en el Registro Mercantil de Roma. La fecha de efectividad de la fusión está prevista para producirse diez días hábiles después de ese registro, siempre que no sea posterior al 10 de diciembre de 2027.

Estructura de la transacción y gobierno corporativo tras la absorción de CIRSA por Lottomatica

Según lo acordado, Lottomatica será la entidad absorbente: CIRSA dejará de existir como persona jurídica independiente y Lottomatica adquirirá todos los activos, pasivos y relaciones legales de CIRSA. Lottomatica mantendrá su domicilio social en Roma y conservará su razón social.

Los nombramientos de gobierno son explícitos en el plan. Guglielmo Angelozzi continuará como Presidente y Consejero Delegado del grupo sobreviviente; Laurence Van Lancker seguirá como Subdirectora Ejecutiva y Directora Financiera. Del equipo ejecutivo de CIRSA, Antonio Hostench Feu continuará como CEO y Antonio Grau Folguera como CFO dentro del grupo combinado. Blackstone, el accionista de referencia de CIRSA, tendrá derecho a designar dos miembros en el consejo de Lottomatica, elevando el tamaño del consejo de 11 a 13 miembros.

Cambio de acciones, dividendos y protecciones para accionistas

Cada acción ordinaria de CIRSA que esté en poder en la fecha de efectividad de la fusión se convertirá en 0.668 nuevas acciones ordinarias de Lottomatica de nueva emisión. No existe componente en efectivo en la relación de canje.

Antes de la fusión, CIRSA repartirá un dividendo extraordinario de €1.56 por acción de CIRSA, una distribución que las compañías estiman equivale a aproximadamente €262m en conjunto. Ambos operadores también planean distribuir dividendos o dividendos a cuenta para el ejercicio 2026: hasta €130m para Lottomatica y hasta €100m para CIRSA, sujetos a las condiciones legales y a las aprobaciones corporativas. Si esos dividendos no se pagan antes de que la fusión sea efectiva, el dividendo extraordinario de CIRSA se incrementará para que los accionistas reciban las distribuciones previstas de 2026 tras la combinación. Los dividendos posteriores al cierre serán propuestos por el consejo de administración de Lottomatica para la aprobación de los accionistas.

La legislación española otorga a los accionistas disidentes de CIRSA un derecho estatutario de salida en efectivo. Cualquier accionista de CIRSA que vote en contra de la fusión en la junta general puede reclamar una contraprestación en efectivo de €13.20 por acción de CIRSA, reducida por cualquier distribución extraordinaria, ordinaria u otra pagada antes de la fecha de efectividad de la fusión. El plan condiciona que el derecho de salida en efectivo sólo podrá ejercerse siempre que el número de acciones de CIRSA para las que se ejerza válidamente no exceda del 5% de las acciones emitidas y en circulación de CIRSA en la fecha de la junta de accionistas.

Listado, devolución de capital y presencia en el mercado

Todas las acciones de Lottomatica, incluidas las nuevas acciones emitidas por el canje, permanecerán cotizadas en Euronext Milan. Tras la finalización y una vez recibidas las autorizaciones necesarias, esas acciones también serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Sistema de Cotización Automatizado español).

Tras la finalización de las formalidades corporativas y regulatorias, el consejo de Lottomatica tiene la intención de proponer una devolución de capital de €744m a los accionistas de la entidad resultante. La devolución de capital podría ejecutarse mediante un dividendo especial, una oferta pública voluntaria parcial sobre acciones propias, o una combinación de ambos; el mecanismo preciso se determinará en su momento.

Calendario, juntas e informe independiente

El plan de fusión está depositado en el Registro Mercantil de Roma y está disponible en los sitios web de ambas compañías, junto con el informe del experto independiente y otros documentos requeridos. Los operadores han indicado que se convocarán juntas extraordinarias y ordinarias de accionistas para Lottomatica, y una junta extraordinaria de accionistas para CIRSA, que se espera que se celebren antes de final de noviembre.

BDO Auditores SLP fue designado como perito independiente por el Registro Mercantil de Barcelona. Su informe confirma la equidad de la relación de canje y la adecuación de la contraprestación del derecho de salida en efectivo conforme al artículo 22 del Decreto Legislativo italiano n.º 19 de 2 de marzo de 2023 (con modificaciones), al artículo 2501-sexies del Código Civil italiano, y a los artículos 6, 41 y 103.2 del Real Decreto-ley español 5/2023 de 28 de junio de 2023.

Qué deben vigilar operadores, inversores y vendedores a continuación

Los participantes del mercado deberían seguir los calendarios de autorización regulatoria y el resultado de las juntas de accionistas. La cláusula de efectividad que vincula el registro de la escritura de fusión a una ventana de diez días hábiles y el respaldo explícito del 10 de diciembre de 2027 establecen un plazo máximo firme. La prevista admisión en Euronext Milan y la negociación a través del Sistema de Cotización Automatizado español preservarán la liquidez en el mercado público para el grupo combinado.

Para los lectores que siguen operaciones del sector, el paquete documental y el informe pericial están disponibles en los sitios web de ambas compañías y en las presentaciones ante las autoridades competentes en materia de competencia y de IED; los detalles de las notificaciones antimonopolio y de IED están registrados ante la AGCM, la CNMC y la Comisión Europea, entre otros. Para contexto regulatorio, consulte la sección de regulación de nuestro sitio.