Lottomatica y CIRSA aprueban plan de fusión con voto de accionistas en noviembre

Lottomatica Group S.p.A. y CIRSA Enterprises, S.A. aprobaron un plan de fusión común el 8 de octubre que formaliza los términos anunciados el 2 de septiembre: 0.668 nuevas acciones de Lottomatica por acción de CIRSA, un dividendo extraordinario de CIRSA de €262 millones antes del cierre y un previsto retorno de capital de €744 millones por parte de Lottomatica después del cierre. Los accionistas de Lottomatica votan el 23 de noviembre y los de CIRSA el 25 de noviembre; LHMC Midco, controlada por Blackstone y titular del 74,232% de CIRSA, está irrevocablemente comprometida a votar a favor.

Mecánica del acuerdo y la ratio de canje en el plan de fusión

El borrador firmado establece que CIRSA será absorbida por Lottomatica y extinguida sin liquidación. Aplicada a las 167.992.667 acciones de CIRSA, la ratio 0,668 se convierte en hasta 112.219.102 nuevas acciones de Lottomatica, según el informe de los administradores de Lottomatica sobre la fusión. Esa asignación deja a los accionistas de Lottomatica previos a la operación con aproximadamente 67,3% de la compañía combinada y a los participantes de CIRSA con 32,7%, un ligero desplazamiento respecto a la proyección de septiembre (67,5%/32,5%) motivado por la recompra de acciones en curso de Lottomatica.

BDO Auditores, nombrado por el Registro Mercantil de Barcelona como experto independiente, confirmó la equidad de la ratio de canje y la adecuación del precio de salida en efectivo el mismo día en que los consejos aprobaron el plan. Evercore y PJT Partners emitieron opiniones de equidad para Lottomatica, mientras que Lazard asesoró a los accionistas de CIRSA distintos de LHMC Midco.

Elementos en efectivo: dividendo de €262m, retorno de capital de €744m y mecánica de salida

CIRSA pagará un dividendo extraordinario de €1,56 por acción, aproximadamente €262 millones, antes del cierre. Lottomatica propone llevar a aprobación un retorno de capital de €744 millones tras la fusión mediante un dividendo especial y/o una oferta parcial de recompra de sus propias acciones.

Los accionistas de CIRSA que se opongan a la fusión pueden ejercer una salida en efectivo a €13,20 por acción, la media de cierre trimestral hasta el 1 de septiembre establecida por la ley española, menos cualquier dividendo percibido. Aplicada al número de acciones, salidas superiores al 5% de CIRSA harían caer la transacción; el plan deja claro que el acuerdo caduca si las salidas superan ese umbral. El 8 de octubre CIRSA cerró a €17,70 y Lottomatica a €24,41, mientras que CIRSA había cerrado a €13,64 el 1 de septiembre. Usando la ratio de canje más el dividendo de €1,56, el valor aritmético es de aproximadamente €17,87 por acción de CIRSA en esos cierres, por lo que la salida de €13,20 supone aproximadamente un 25% menos respecto a ese valor combinado.

LHMC Midco, controlada por fondos de Blackstone, recibiría 83.301.935 acciones en la compañía combinada, representando aproximadamente 24,3% de los derechos de voto, sujeta a un bloqueo de tres meses y con el derecho de designar dos de los 13 directores.

Calendario, juntas de accionistas y autorizaciones regulatorias

Lottomatica convocó su junta de accionistas para el 23 de noviembre al mediodía, que se celebrará únicamente por telecomunicaciones; las observaciones de accionistas, acreedores y representantes de los empleados deben presentarse antes del 18 de noviembre. CIRSA ha convocado una junta extraordinaria en Terrassa para el 25 de noviembre, con segunda convocatoria el 26 de noviembre, según su comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España. LHMC y ciertos directivos de CIRSA se han comprometido irrevocablemente a votar a favor en dichas reuniones.

La escritura de fusión no podrá elevarse a público hasta que se satisfagan o renuncien determinadas condiciones: autorizaciones antimonopolio, aprobaciones de inversión extranjera directa incluida la disciplina de ‘golden power’ en Italia, la autorización bajo el Reglamento de Subsidios Extraordinarios de la UE (Foreign Subsidies Regulation), las autorizaciones de juego que resulten necesarias, las dos votaciones de accionistas, la aprobación del dividendo extraordinario de CIRSA, salidas no superiores al 5%, el fin del periodo de oposición por parte de los acreedores de Lottomatica y la admisión de las acciones de Lottomatica a cotización en Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Las compañías indican que han presentado notificaciones ante la Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) de Italia, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de España, la Comisión Federal de Competencia Económica de México (National Antimonopoly Commission), el Conseil de la Concurrence de Marruecos, las autoridades italianas y españolas de control de inversiones y la Comisión Europea.

Las partes esperan la finalización en el segundo trimestre de 2027, pero fijaron una fecha de caducidad del plan de 10 de diciembre de 2027 si no acuerdan una prórroga. Por tanto, la línea temporal regulatoria probablemente determinará cuándo cierra la transacción más que las votaciones de los accionistas. La superposición de los procesos de competencia y control de inversiones incluye cuatro jurisdicciones de competencia y dos regímenes de control de inversiones.

Proyecciones financieras, apalancamiento y sinergias

Las compañías pronostican aproximadamente €115 millones anuales de sinergias de caja antes de impuestos para el tercer año completo tras el cierre, desglosadas en €101 millones por ahorros operativos y €14 millones por beneficios financieros. Lottomatica proyecta entre €200 millones y €300 millones de EBITDA online ajustado incremental en base a run-rate para el tercer año, aunque el informe de los administradores advierte que ambas estimaciones podrían diferir significativamente de los resultados reales.

Al cierre, el grupo espera un apalancamiento de 2.7x, frente a un rango objetivo de 2.0x–2.5x.

Reacción del mercado, el precio de salida y contexto estratégico

Los rangos de valoración de BDO muestran que la ratio acordada se sitúa cerca de la parte alta del rango interno de CIRSA y en la mitad inferior del rango de Lottomatica. El rango del consejo de Lottomatica fue de 0.518–0.865 acciones de Lottomatica por acción de CIRSA; el rango del consejo de CIRSA fue de 0.30–0.68. Esa horquilla permitió a ambos consejos presentar la ratio como aceptable para sus accionistas.

El precio de salida de €13,20 y el compromiso de LHMC hacen improbable que la condición del 5% se active con los niveles actuales de flotación libre. Solo hay cerca de 43.289.172 acciones de CIRSA, aproximadamente 25,8%, en flotación libre, lo que significa que una proporción sustancial de esa flotación tendría que optar por la salida para superar el umbral del 5%.

Los reguladores marcan ahora la línea temporal crítica. Las compañías describen la superposición comercial entre sus negocios como limitada, y señalan que CIRSA posee una licencia online en Italia. Para competidores españoles, incluido Codere, cuya venta sigue sin resolverse, las votaciones programadas en noviembre hacen que un grupo combinado sea más tangible. Para Lottomatica, la exposición a desarrollos en el régimen de concesiones minoristas italiano sigue siendo un riesgo doméstico. Las aprobaciones de accionistas tratan ahora más de la participación que de la persuasión.

Para más información sobre los requisitos de presentación regulatoria vea nuestra [cobertura de regulación](/regulation) y para los avisos de juntas consulte las últimas [noticias](/news) actualizaciones.

"BDO Auditores confirmó la equidad de la ratio de canje y la adecuación del precio de salida en efectivo", dijeron las compañías en su comunicado conjunto, reflejando el papel del experto independiente.

LHMC Midco de Blackstone sigue irrevocablemente comprometida a votar a favor de la fusión, establece el plan.