Lottomatica y CIRSA aprueban plan de fusión y fijan votos en noviembre

Lottomatica Group S.p.A. y CIRSA Enterprises, S.A. aprobaron el 8 de octubre el plan de fusión común que recoge los términos anunciados el 2 de septiembre: 0,668 acciones nuevas de Lottomatica por cada acción de CIRSA, un dividendo extraordinario de CIRSA de €1,56 por acción —aproximadamente €262 millones— antes del cierre, y una devolución de capital de €744 millones por parte de Lottomatica después de la fusión. Las juntas de accionistas se celebrarán el 23 de noviembre para Lottomatica y el 25 de noviembre para CIRSA; LHMC Midco, controlada por Blackstone y poseedora del 74,232% de CIRSA, se ha comprometido de forma irrevocable a votar a favor.

Términos económicos clave del plan de fusión Lottomatica CIRSA

El informe de los administradores de Lottomatica aplica la ratio de intercambio a las 167.992.667 acciones de CIRSA, lo que implica la emisión de hasta 112.219.102 nuevas acciones de Lottomatica bajo la proporción 0,668. Tras la operación, los accionistas actuales de Lottomatica ostentarían alrededor del 67,3% del grupo combinado y los de CIRSA el 32,7%; en septiembre esas participaciones se estimaron en 67,5% y 32,5% respectivamente, un cambio coherente con la recompra de acciones en curso por parte de Lottomatica.

LHMC Midco recibiría 83.301.935 acciones y controlaría cerca del 24,3% de los derechos de voto del grupo resultante; esas acciones estarán sujetas a un periodo de bloqueo de tres meses y LHMC designará dos de los trece directores.

Además del dividendo extraordinario de CIRSA de €1,56 por acción (unos €262 millones), ambas sociedades esperan abonar dividendos ordinarios 2026 por hasta €130 millones en Lottomatica y hasta €100 millones en CIRSA antes del 30 de junio de 2027; si no se pagan antes de la efectividad de la fusión, el dividendo especial de CIRSA aumentará y Lottomatica abonará el saldo posteriormente. Los pagos anunciados y la recompra no alterarán la ratio de intercambio, según el informe de los administradores.

Reacciones al plan de fusión Lottomatica CIRSA

El experto independiente BDO Auditores, nombrado por el Registro Mercantil de Barcelona, confirmó la equidad de la ratio de intercambio y la adecuación del precio de salida en efectivo el mismo 8 de octubre. Las opiniones de idoneidad vinieron también de Evercore y PJT Partners para Lottomatica, y de Lazard para los accionistas de CIRSA distintos de LHMC.

La ratio aceptada cae dentro del rango calculado por Lottomatica (0,518–0,865) y cerca del extremo superior del rango de CIRSA (0,30–0,68), lo que permite a ambos consejos decir que defendieron los intereses de sus accionistas. El movimiento de la cotización de CIRSA, en torno a donde sitúa la ratio, sugiere que el mercado espera que la operación se cierre en estos términos.

Condiciones regulatorias que marcan la fusión Lottomatica CIRSA

La fusión es transfronteriza y la escritura de fusión no podrá firmarse hasta que se cumplan o renuncien una serie de condiciones: autorizaciones de competencia, autorizaciones de inversión extranjera (incluido el régimen de golden power en Italia), autorización bajo el Reglamento Europeo de Subvenciones Extranjeras, permisos en materia de juego cuando proceda, la aprobación de ambas juntas, la aprobación del dividendo de CIRSA, salidas de accionistas que no excedan el 5%, el fin del periodo de oposición de los acreedores de Lottomatica y la admisión a negociación de las acciones de Lottomatica en Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Las empresas han presentado ya solicitudes ante la Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) en Italia, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) en España, la Comisión Federal de Competencia Económica (National Antimonopoly Commission) en México, el Conseil de la Concurrence en Marruecos, las autoridades italianas y españolas de control de inversiones y la Comisión Europea. El plan prevé un plazo largo que expira el 10 de diciembre de 2027, salvo prórroga acordada por las partes; no obstante, las compañías mantienen la expectativa de completar la operación en el segundo trimestre de 2027.

Puedes revisar el contexto regulatorio en nuestra cobertura sobre regulación.

Mecanismo de salida, precio y relevancia para la condición del 5%

La ley española fija el precio de salida en la media de los cierres de CIRSA en los tres meses hasta el 1 de septiembre, lo que da €13,20 por acción, descontados los dividendos que reciba el accionista que abandone. Aplicando la aritmética del intercambio y el dividendo de €1,56, 0,668 acciones de Lottomatica más ese dividendo equivalen a aproximadamente €17,87 por acción de CIRSA en las cotizaciones señaladas.

CIRSA cerró a €13,64 el 1 de septiembre y a €17,70 el 8 de octubre; Lottomatica pasó de €24,77 a €24,41 en ese periodo. Con LHMC comprometida y una flotación libre de 43.289.172 acciones (unos 25,8% del capital), menos de un quinto de la flotación tendría que ejercer la salida para superar el umbral del 5% y hacer caer la operación, por lo que la condición parece difícil de activar en las cotizaciones actuales.

Sinergias financieras, apalancamiento y riesgos

Las compañías proyectan €115 millones anuales de sinergias pre-impuestos en el tercer año completo tras el cierre, desglosadas en €101 millones de ahorro operativo y €14 millones de sinergias financieras. Lottomatica estima además un incremento del EBITDA ajustado online en una horquilla de €200–300 millones en base de empuje a tres años; los administradores advierten que ambas cifras son previsiones y pueden variar significativamente.

A cierre, el apalancamiento esperado en el momento de la efectividad es 2,7x, frente a un objetivo de 2,0x–2,5x.

Juntas, plazos y pasos siguientes

Lottomatica ha convocado su junta para el 23 de noviembre al mediodía, que se celebrará exclusivamente por telecomunicación y abre un periodo hasta el 18 de noviembre para observaciones de accionistas, acreedores y representantes de los empleados. CIRSA celebrará su junta extraordinaria en Terrassa el 25 de noviembre con segunda convocatoria el 26 de noviembre; LHMC y algunos directivos de CIRSA han firmado compromisos irrevocables de voto a favor.

Si las autorizaciones administrativas se obtienen conforme al calendario previsto, la expectativa de las sociedades es cerrar en el segundo trimestre de 2027; si no, el plan tiene un plazo límite hasta el 10 de diciembre de 2027.

Más detalles operativos y análisis sobre transacciones del sector están disponibles en nuestra sección b2b.